Los accionistas de USA Truck recibirán $31.72 por acción en efectivo

Recursos y capacidades complementarias de DB Schenker para permitir que USA Truck acelere su estrategia de crecimiento a largo plazo

VAN BUREN, AR y ESSEN, ALEMANIA – 24 de junio de 2022 – DB Schenker, uno de los principales proveedores de servicios de logística del mundo, y USA Truck (NASDAQ: USAK), un proveedor líder de soluciones de capacidad, anunciaron hoy un acuerdo en virtud del cual DB Schenker va a adquirir todas las acciones en circulación de las acciones ordinarias de USA Truck por $31,72 por acción en efectivo. La transacción valora a USA Truck en aproximadamente $435 millones, incluidos el efectivo y la deuda asumidos.

La combinación promueve la visión compartida de DB Schenker y USA Truck de convertirse en el principal proveedor de soluciones de transporte de América del Norte. Una vez completada la transacción, DB Schenker tiene como objetivo fortalecer y expandir la presencia de USA Truck en América del Norte, a la vez que utiliza su experiencia complementaria en logística internacional, servicios de transporte aéreo y puertos marítimos para beneficiar a la base de clientes existente de USA Truck. Sobre la base de la red de carga existente de EE. UU. y México de USA Truck, DB Schenker también tiene la intención de expandir sus servicios de logística global a través de los servicios de transporte terrestre, aéreo y marítimo, así como soluciones integrales para la logística y la gestión de la cadena de suministro global.

USA Truck, fundada en 1983, brinda soluciones integrales de capacidad a una diversa base de clientes de América del Norte, que incluye más del 20% de la FORTUNE 100. La flota de camiones de USA Truck de aproximadamente 1900 unidades, 2100 empleados, asociaciones con más de 36.000 transportistas contratados activos, red estratégica de terminales en la mitad este de los Estados Unidos y una presencia logística de terceros en todo el país proporciona soluciones de capacidad para satisfacer las demandas cambiantes de los clientes regionales y nacionales.

“USA Truck es la combinación perfecta para la ambición estratégica de DB Schenker de expandir nuestra red en América del Norte y fomentar nuestra posición como proveedor líder mundial de logística”, dijo Jochen Thewes, Director Ejecutivo de DB Schenker. “En el año de nuestro 150° aniversario, nos complace dar la bienvenida a DB Schenker a uno de los principales proveedores de transporte y logística. Juntos mejoraremos nuestra propuesta de valor compartido e invertiremos en emocionantes oportunidades de crecimiento y soluciones logísticas sostenibles para clientes nuevos y existentes”.

“Estamos encantados de haber encontrado un socio que aprecia la rica historia de USA Truck, está estrechamente alineado con nuestra misión y valores, y aporta recursos adicionales que creemos que nos permiten construir sobre nuestro legado de casi 40 años de liderazgo en la industria”, dijo James. Reed, presidente y director ejecutivo de USA Truck. “Esta transacción proporciona un valor inmediato y significativo para los accionistas de USA Truck, ofrece mayores oportunidades de carrera para nuestros empleados y una mayor capacidad y ofertas de servicios con los que apoyar a nuestros clientes, además de posicionar mejor a nuestra empresa para hacer realidad nuestra visión a largo plazo de convertirnos en el principal proveedor de soluciones de transporte en América del Norte”.

“Esta transacción reconoce la cultura de excelencia que James, su equipo y todos nuestros empleados dedicados han creado y se comprometen todos los días en USA Truck. Recompensa a nuestros accionistas por su apoyo inquebrantable durante nuestro cambio y durante la pandemia y ofrece más oportunidades para que nuestros clientes aprovechen las fortalezas de USA Truck utilizando los recursos y el alcance de una de las organizaciones de servicios de logística líderes en el mundo”, comentó Alexander Greene, Presidente de la Junta de USA Truck

Joe Jaska, Vicepresidente Ejecutivo de Transporte Terrestre de DB Schenker, Región de las Américas, comentó: “El éxito de USA Truck ha sido impulsado por sus impresionantes empleados, todos los cuales son fundamentales para el crecimiento futuro, y esperamos darles la bienvenida como parte integral de nuestro equipo. Como parte de una organización más grande con DB Schenker, los empleados de USA Truck tendrán acceso a oportunidades profesionales tanto a nivel local como global. Vemos esta transacción como una plataforma para el crecimiento y al combinar estas organizaciones, mejoraremos en gran medida nuestra presencia en el espacio de transporte terrestre de América del Norte”.

Con más de 76.000 empleados en más de 1850 ubicaciones en 130 países, DB Schenker, una subsidiaria al 100% de Deutsche Bahn, es uno de los proveedores de logística líderes en el mundo. La compañía opera servicios de transporte terrestre, aéreo y marítimo, y también ofrece soluciones integrales para la logística y la gestión de la cadena de suministro global desde una sola fuente. En las Américas, DB Schenker es uno de los mayores proveedores de servicios de logística integrada con más de 10.000 empleados en 123 ubicaciones que brindan más de 27 millones de pies cuadrados de operaciones de distribución a sus clientes. Con socios integrados en las Américas, DB Schenker ofrece la mejor combinación de conocimiento íntimo de prácticas locales y capacidades globales.

Detalles de la transacción

La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por la Junta Directiva de USA Truck, está sujeta a ciertas revisiones y aprobaciones reglamentarias y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de USA Truck. Una vez completada la transacción, que las partes esperan que ocurra a fines de 2022, USA Truck se convertirá en una empresa privada y dejará de cotizar en el NASDAQ Global Select Market. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación.

Asesores

Evercore se desempeña como asesor financiero y Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. se desempeña como asesor legal de USA Truck.

Morgan Stanley & Co. Int. PLC se desempeña como asesor financiero y Latham & Watkins LLP actúa como asesor legal de DB Schenker.

Acerca de USA Truck

USA Truck ofrece soluciones integrales de capacidad a una base de clientes amplia y diversa en toda América del Norte. Nuestras divisiones de camiones y logística de camiones de los Estados Unidos combinan una amplia cartera de servicios tanto de activos como de activos ligeros, que ofrecen un enfoque equilibrado para la gestión de la cadena de suministro, que incluye servicios personalizados de gestión de carga de camiones personalizada, transporte por contrato dedicado, intermodal y logística de terceros.

Acerca de DB Schenker

Con más de 76.000 empleados en más de 1850 ubicaciones en 130 países, DB Schenker es uno de los proveedores de logística líderes en el mundo. La compañía opera servicios de transporte terrestre, aéreo y marítimo, y también ofrece soluciones integrales para la logística y la gestión de la cadena de suministro global desde una sola fuente. En 2022, DB Schenker celebra el 150 aniversario de la empresa.

Inversores

Zachary King, Vicepresidente Ejecutivo y Director Financiero
(479) 471-2694
[email protected]

Michael Stephens, Relaciones con Inversores
(479) 471-2610
[email protected]

Medios de comunicación

Para USA Truck:

Abernathy MacGregor

Tom Johnson / Blair Hennessy

[email protected]

Para DB Schenker:

Daphne Robboy

Directora de Marketing y Comunicaciones, Región de las Américas

Teléfono: +1 (786) 388-4247

Correo electrónico: [email protected]

Información adicional sobre la fusión y dónde encontrarla

Esta comunicación se realiza con respecto a la fusión propuesta entre USA Truck y DB Schenker. Se anunciará una reunión de accionistas de USA Truck para buscar la aprobación de los accionistas en relación con la fusión propuesta. USA Truck presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”, del inglés “Securities and Exchange Commission”) una declaración de poder y otros documentos relevantes en relación con la fusión propuesta. La declaración de representación definitiva se enviará o entregará a los accionistas de USA Truck y contendrá información importante sobre la fusión propuesta y asuntos relacionados. LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE USA TRUCK DEBEN LEER LA DECLARACIÓN DE PODER DEFINITIVA Y OTROS MATERIALES RELEVANTES CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE USA TRUCK, DB SCHENKER Y LA FUSIÓN. Los inversores pueden obtener una copia gratuita de estos materiales (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados por USA Truck ante la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, en el sitio web de USA Truck en www.usa-truck.com o enviando una solicitud por escrito al asistente administrativo de USA Truck en 3200 Industrial Park Road, Van Buren, Arkansas 72956.

Participantes en la Solicitud

USA Truck y sus directores, funcionarios ejecutivos y ciertos otros miembros de la gerencia y empleados pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de sus accionistas en relación con la fusión. La información sobre las personas que pueden, según las reglas de la SEC, ser consideradas participantes en la solicitud de los accionistas de USA Truck en relación con la fusión se establecerá en la declaración de poder definitiva de USA Truck para su reunión de accionistas. La información adicional sobre estas personas y cualquier interés directo o indirecto que puedan tener en la fusión se establecerá en la declaración de representación definitiva cuando se presente ante la SEC en relación con la fusión. La información relacionada con lo anterior también se puede encontrar en la declaración de poder definitiva de USA Truck para su Reunión Anual de Accionistas de 2022 (la “Declaración de Poder de la Reunión Anual”), que se presentó ante la SEC el 11 de abril de 2022. En la medida en que las tenencias de valores de USA Truck hayan cambiado desde los montos establecidos en la Declaración de Poder de la Reunión Anual, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en las Declaraciones de Cambio de Propiedad en el Formulario 4 presentado ante la SEC.

Declaraciones prospectivas

Este anuncio contiene “declaraciones prospectivas”, en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 y la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995, incluidas las declaraciones relacionadas con la finalización de la fusión. Estas declaraciones prospectivas generalmente se denotan mediante el uso de palabras como “anticipar”, “creer”, “esperar”, “pretender”, “apuntar”, “objetivo”, “planificar”, “continuar”, “estimar”. “proyectar”, “podría”, “será”, “debería” y expresiones similares. Sin embargo, la ausencia de estas palabras o expresiones similares no significa que una declaración no sea prospectiva. Estas declaraciones reflejan las creencias actuales de la gerencia y se basan en la información actualmente disponible para la gerencia. Las declaraciones prospectivas se basan en una serie de estimaciones y suposiciones que, si bien la gerencia las considera razonables, están inherentemente sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos y otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados históricos o anticipados. Estos factores incluyen, pero no se limitan a: (a) el cumplimiento de las condiciones previas a la consumación de la fusión, lo que incluye, entre otros, la recepción oportuna de las aprobaciones regulatorias y de los accionistas (o cualquier condición, limitación o restricción impuesta a tales aprobaciones); (b) incertidumbres en cuanto al momento de la fusión y la posibilidad de que la fusión no se complete; (c) dificultades o gastos imprevistos relacionados con la fusión; (d) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo de fusión, incluso, en circunstancias que requieran que USA Truck pague una tarifa de rescisión; (e) procedimientos judiciales, sentencias o acuerdos, incluidos los que puedan iniciarse contra USA Truck, la Junta Directiva de USA Truck, los funcionarios ejecutivos de USA Truck y otros después del anuncio de la fusión; (f) interrupciones de los planes y operaciones actuales causadas por el anuncio y la tramitación de la fusión; (g) riesgos relacionados con la interrupción de la atención de la administración de las operaciones comerciales en curso de USA Truck debido a la fusión; (h) posibles dificultades en la retención de empleados debido al anuncio y la tramitación de la fusión; ( i ) la respuesta de los clientes, proveedores, conductores y reguladores al anuncio y tramitación de la fusión; (j) interrupciones en la ejecución de planes, estrategias, metas y objetivos de gestión para operaciones futuras causadas por la fusión; (k) cambios en las normas contables o tasas impositivas, leyes o reglamentos; (l) acceso continuo y suficiente al capital; (m) condiciones económicas, de mercado, comerciales o geopolíticas (incluidas las resultantes de la pandemia del COVID-19, la inflación o el conflicto en Ucrania y las sanciones relacionadas) o la competencia, o cambios en dichas condiciones, que afecten negativamente el negocio, las operaciones y el desempeño financiero de USA Truck; (n) riesgos de que el precio de las acciones comunes de USA Truck pueda disminuir significativamente si la fusión no se completa; (o) la posibilidad de que USA Truck pueda, luego de la fusión, participar en cambios operativos o de otro tipo que podrían resultar en una apreciación significativa de su valor; y (p) la posibilidad de que USA Truck pueda, en una fecha posterior, participar en transacciones no especificadas, incluidos esfuerzos de reestructuración, dividendos especiales o la venta de algunos o todos los activos de USA Truck a uno o más compradores aún desconocidos, lo que posiblemente podría producir un valor agregado más alto que el disponible para nuestros accionistas en la fusión. En consecuencia, no se puede garantizar que ocurra alguno de los eventos anticipados por las declaraciones prospectivas o, si ocurre alguno, qué efecto tendrá en nuestros resultados de operaciones o situación financiera.

Si se consuma la fusión propuesta, los accionistas de USA Truck dejarán de tener participación accionaria en USA Truck y no tendrán derecho a participar en sus ganancias y crecimiento futuro. Otros factores que podrían afectar las declaraciones prospectivas de USA Truck se identifican y describen con más detalle en el Informe anual de USA Truck en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021, así como las presentaciones posteriores y los informes trimestrales de USA Truck y está disponible en línea en www.sec.gov. Se advierte a los lectores que no confíen indebidamente en las proyecciones de USA Truck y otras declaraciones prospectivas, las cuales hacen referencia solo a la fecha de las mismas. Salvo que lo exija la ley aplicable, USA Truck no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva ni de realizar ninguna otra declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.

Detalles de contacto:

Nick Leighton - AOR para DB Schenker

[email protected]

949-478-5880

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